次郎长（中井贵一饰）刚刚结完婚就告别了妻子阿蝶（铃木京香饰），带领麾下几员大将进行长达一年的修行。跟随者有作为左膀右臂的军师大政（岸部一德饰），还有法印之大五郎（笹野高史饰），）、森之石松（温水洋一饰）、追分政五郎（北村一辉饰）这几位性格迥异的能人，在旅途中又有很多人因为崇拜次郎中的气概而加入了他们的队伍。
回到清水后不久，次郎长准备再度出发，这次他不仅带上了妻子阿蝶，还收留了一无是处的大野之鹤吉。他的名气越来越大，成为东海道的一方霸主。
所谓树大招风，能者必会引来大麻烦，他的名声也为自己招来了敌人，甲州最有势力的黑驹之胜藏（佐藤浩市饰）、石松的宿敌且作恶多端的三马政（竹内力饰），还有叛徒久六（蛭子能收饰）都视次郎长为眼中钉，想趁机除掉他。阿蝶也在紧急关头病倒了，这使次郎长陷入了困境。他究竟怎样面对眼前的种种困境，又该如何化解所有恩怨？一场恶战即将拉开帷幕……

本片的导演津川雅彦可有大来头，他出生在电影世家，外祖父是“日本电影之父”名导演牧野省三，其父是日活公司的名演员泽村国太郎，家中的成员几乎都是演艺界人士。5岁时便在《狐狸带来的婴儿》中出演角色。1956年因接演《疯狂地果实》而一炮走红。主要作品有《惜春鸟》、《太阳的墓场》、《窝囊废》、《直至大海的尽头》、《超市女郎》、《葵～德川三代～》，随着年龄的增长，演技愈加精湛。两年前，津川心血来潮，以牧野雅彦的化名客串了一把导演，拍出异色爆笑剧《守灵夜》。在处女作获得成功后，他没熬多久又手痒了，于是“牧野雅彦”再度出山，为我们带来了有泪有笑的古装大戏《次郎长三国志》。
中井贵一是中国影迷非常熟悉的一位日本演员。在日本素有“高仓健的接班人”之称。先后出演过《连合舰队》、《缅甸的竖琴》、《四十七人之刺客》、《情书》等在内的三十多部电影和近60部电视剧，其中《武田信玄》曾在央视播映，并灌录过10张个人演唱专辑。他曾获过四次日本奥斯卡提名，但只得过一次最佳男配角奖。他在日本国内外曾多次获得大奖，1982年获日本金像奖最佳男主角奖；1998年获第43届亚洲太平洋电影节最佳男配角奖和横滨电影节最佳男主角奖；2000年获日本金像奖最佳男主角奖等，有“日本周润发”之称。也出演过多部中国名导的影片《千里走单骑》、《天地英雄》和《凤凰》等。本次是与津川的第二次合作，对于打造过多次历史名人的中井来说可谓驾轻就熟。除了中井，岸部一德、笹野高史、木村佳乃、高冈早纪、蛭子能收等众位演技扎实的演员也二度加盟津川作品。
本片的女主角阿蝶是曾经凭借《血与骨》摘得日本学院奖影后桂冠的铃木京香。在本片中，她表现出让手下为之倾倒的完美大姐大的气势，不时又展露出小女人的柔弱可爱一面，鲜活地塑造了次郎长的贤内助形象。
此外北村一辉也是中国年轻观众比较熟悉的演员了，先后出演过多部电影，演技愈加成熟。佐藤浩市、温水洋一、竹内力等人也在片中出任要角。
本片的制作阵容也颇为强大。编剧是深得津川信任的大森寿美男。除了《守灵夜》、他还为《刑法第三十九条》等名作写过剧本，有不少大河连续剧也出自他的笔下。摄影师加藤雄大是擅拍古装片的冈本喜八导演的老搭档，拥有丰富的经验。而冈本曾在雅广版的《次郎长三国志》系列片中担任副导演，对老电影粉丝来说，这又是一个值得津津乐道的话题。另外，老牌音乐家宇崎龙童的配乐也为影片增色不少。

其它：
本片根据上元三的同名小说改变，小说中的追分三五郎和浜松政五郎两个人物在影片中被合成了一个人——追分政五郎。在影片公映前，津川雅彦前往清水次郎长长眠的梅荫禅寺参拜，祷祝影片获得票房成功。该寺不仅是次郎长之墓的所在地，还埋葬着次郎长的妻子阿蝶、手下大政等。相信津川导演对他们的敬重一定会给他们带来票房上的佳绩。